企業(yè)并購(gòu)重組的定義，上市企業(yè)并購(gòu)重組對(duì)股價(jià)影響

　　一些企業(yè)在頻繁的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中無(wú)法保持正常運(yùn)營(yíng)。為了不讓公司破產(chǎn)，保護(hù)員工利益，這些公司會(huì)選擇企業(yè)并購(gòu)重組的方式來(lái)解決這一危機(jī)。

　　企業(yè)并購(gòu)重組是指企業(yè)按照一定程序進(jìn)行兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一些企業(yè)由于某些原因不能繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型，達(dá)到企業(yè)重組的目的。目前來(lái)說(shuō)主要的模式有以下幾種：

　　模式一：上市公司是直接投資并購(gòu)的主要投資者。

　　優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)并購(gòu)可以由上市公司直接進(jìn)行，無(wú)需使用現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)；利潤(rùn)可以直接反映在上市公司的報(bào)表中。

　　缺點(diǎn)：企業(yè)市值低，股權(quán)稀釋率高；上市公司以主體身份直接發(fā)起并購(gòu)是比較麻煩的，涉及到上市公司的決策過(guò)程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、財(cái)務(wù)盈虧等因素；合并后業(yè)務(wù)利潤(rùn)沒(méi)有按預(yù)期釋放，影響了上市公司的利潤(rùn)。

　　模式二：大股東設(shè)立子公司作為投資主體進(jìn)行投資并購(gòu)，在子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。

　　優(yōu)點(diǎn)：不直接稀釋股份公司層面的股權(quán)；未來(lái)如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好，可以向股份公司注入資產(chǎn)；通過(guò)這種結(jié)構(gòu)，在控股股東下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”，公司可以根據(jù)資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jī)、分業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況，有選擇地向上市公司注入資產(chǎn)，更具主動(dòng)性；股權(quán)可以在子公司一級(jí)開(kāi)設(shè)。對(duì)于被收購(gòu)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，如果未來(lái)經(jīng)營(yíng)良好，可以向上市公司注入資產(chǎn)，從而增加股權(quán)價(jià)值或直接在上市公司層面持股，從而實(shí)現(xiàn)上市，具有很高的激勵(lì)效果。

　　缺點(diǎn)：規(guī)模有限。比如設(shè)立全資子公司或控股子公司，需要大股東大量出資。不控股的，大股東失去控制權(quán)；子公司或項(xiàng)目的業(yè)績(jī)無(wú)法納入股份公司合并報(bào)表，使得并購(gòu)后無(wú)法對(duì)上市公司報(bào)表產(chǎn)生積極影響；公司需要成立專門(mén)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行項(xiàng)目掃描、并購(gòu)談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等。這就需要并購(gòu)更高的投資能力和人才儲(chǔ)備。

　　模式三：由大股東出資的產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體進(jìn)行投資并購(gòu)，在子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。除了模式2中列出的優(yōu)點(diǎn)之外，它還具有以下優(yōu)點(diǎn)：

　　優(yōu)勢(shì)：大股東只需出資一部分，即可帶動(dòng)更多的社會(huì)資本或政府資本發(fā)起產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)；與專業(yè)投資管理公司合作，解決并購(gòu)能力和投資后管理問(wèn)題；通過(guò)基金結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，可以和基金經(jīng)理一起做決策，或者有更多的決策權(quán)。

　　缺點(diǎn)：大股東品牌力以及影響較弱的情況融資能力有限，在前期的時(shí)候需要大股東出資。

　　模式四：產(chǎn)業(yè)投資基金由上市公司設(shè)立，作為投資主體，在子業(yè)務(wù)發(fā)展成熟后注入上市公司。除了模式2和模式3的優(yōu)點(diǎn)之外，它還具有以下優(yōu)點(diǎn)：

　　優(yōu)勢(shì)：可以利用上市公司的品牌力量、影響力和聲譽(yù)來(lái)煽動(dòng)更多的社會(huì)資本和治理。

　　缺點(diǎn)：由于我國(guó)的資本市場(chǎng)環(huán)境與國(guó)外有很大不同，上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人，所以很少有公司可以依靠大股東的力量與上市公司形成模式。三中描述的產(chǎn)業(yè)-金融互動(dòng)模型很少。隨著中國(guó)私募股權(quán)基金和并購(gòu)市場(chǎng)的不斷發(fā)展和成熟，越來(lái)越多的上市公司選擇與私募股權(quán)基金合作成立并購(gòu)基金進(jìn)行對(duì)外投資和收購(gòu)。并購(gòu)基金對(duì)上市公司起到產(chǎn)業(yè)孵化器的作用，提前鎖定戰(zhàn)略優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后注入上市公司。

　　不同的企業(yè)并購(gòu)重組模式不僅會(huì)影響企業(yè)的運(yùn)營(yíng)，還會(huì)對(duì)原公司的參與模式和最終的利益分配產(chǎn)生很大的影響。因此，在選擇并購(gòu)重組，企業(yè)時(shí)，我們也應(yīng)該因地制宜，選擇更適合公司的模式。

　　并購(gòu)重組的上市公司是各種生產(chǎn)要素在公司之間的兼并重組，實(shí)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、劣勢(shì)整改。理論上講對(duì)于被收購(gòu)或被合并的公司，并購(gòu)會(huì)讓人對(duì)被收購(gòu)或被合并的公司產(chǎn)生積極的預(yù)期，從而使這些公司的股價(jià)上漲。雖然理論上可能不會(huì)對(duì)收購(gòu)方產(chǎn)生正面影響，但目前在中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)生的大部分并購(gòu)對(duì)上市公司是有利的，因?yàn)閷?duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，注入這些公司的大部分資產(chǎn)都是優(yōu)秀資產(chǎn)，未來(lái)盈利前景良好。而很多的投資者研究股票重組停牌前的明顯特征來(lái)尋找這樣子的股票。

　　從目前的并購(gòu)重組概念股市場(chǎng)來(lái)看，并購(gòu)重組對(duì)相關(guān)公司股票的影響確實(shí)是積極有益的。近年來(lái)，并購(gòu)重組概念股一直是市場(chǎng)的寵兒。只要有并購(gòu)重組，公司的股價(jià)就會(huì)一直上漲。值得注意的是，在公司因重組股價(jià)大幅上漲的背后，始終存在注入高估值、低利潤(rùn)資產(chǎn)的陷阱。