如何在新三板完成企業(yè)間的并購

　　企業(yè)并購，可以作為收購企業(yè)取得被收購方控制權(quán)的一種手段，也可以作為在先投資者獲利退出的一種形式。企業(yè)并購一般表現(xiàn)為收購企業(yè)以貨幣、有價(jià)證券或其他形式購買被收購企業(yè)的部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)。

　　從并購對(duì)象來分，企業(yè)間的并購可分為上市公司的并購和一般企業(yè)的并購。上市公司的并購受到《證券法》、《上市公司收購辦法》等法律法規(guī)的嚴(yán)格控制，收購的程序較為復(fù)雜，相應(yīng)的監(jiān)管也較為嚴(yán)格。新三板掛牌公司并非上市公司，甚至不是公眾公司，對(duì)這類公司進(jìn)行的并購，就目前來看仍屬于一般企業(yè)的并購，只是在操作程序上存在一定的特殊規(guī)定。

　　從并購標(biāo)的來分，企業(yè)間的并購可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。依規(guī)定，園區(qū)公司一且實(shí)現(xiàn)掛牌，其所有的股權(quán)交易都必須由主辦券商代辦。相應(yīng)地，股權(quán)收購也就必須在交易系統(tǒng)中完成。而關(guān)于資產(chǎn)收購，《試點(diǎn)辦法》中尚沒有專門的規(guī)定。

　　(一)掛牌公司的并購規(guī)則

　　《試點(diǎn)辦法》第七十四條規(guī)定：“掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)垂組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由主辦券商進(jìn)行督導(dǎo)并報(bào)協(xié)會(huì)備案。”由此我們可以理解，這里的“并購”包含了股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的情形，它們都需要在主辦券商的督導(dǎo)下進(jìn)行，并且受到協(xié)會(huì)的備案監(jiān)管。該規(guī)定在另一方面也說明，新三板企業(yè)的并購已經(jīng)在制度層面上得到了認(rèn)可。

　　監(jiān)管部門對(duì)新三板掛牌公司的并購監(jiān)管，除了上述規(guī)定之外，并無其他規(guī)則限制?？梢姡瑨炫乒镜牟①彿绞娇梢允嵌鄻拥?，包括現(xiàn)金收助、股權(quán)置換、間接控股、債券轉(zhuǎn)股、承偵式并購等多種常見的模式。

　　(二)掛牌公司的并購程序

　　相比于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)并購更加看重對(duì)掛牌公司的盡職調(diào)查，包括對(duì)掛牌公司的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、行業(yè)前景分析等，然后根據(jù)這些調(diào)查結(jié)果做出項(xiàng)目初步分析，并對(duì)收購的可行性進(jìn)行論證。如果收購是可行的，收購方常常會(huì)聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)介人，例如聘請(qǐng)律師調(diào)查掛牌公司是否在股權(quán)擔(dān)保、重大資產(chǎn)、勞動(dòng)關(guān)系等方面存在隱患;聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)掛牌公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，以便在收購時(shí)作為股權(quán)定價(jià)的參考。當(dāng)然，收購方還可以按照自己的意愿對(duì)企業(yè)的諸多方面加以了解，并結(jié)合調(diào)查結(jié)果對(duì)收購企業(yè)的股權(quán)估值定價(jià)。

　　完成并購前調(diào)查后，掛牌公司的收購程序在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購之問有所區(qū)分。

　　掛牌公司的股權(quán)收購過程，實(shí)際上是一種特殊的股份轉(zhuǎn)讓，操作流程與前文中的股份轉(zhuǎn)讓流程沒有實(shí)質(zhì)區(qū)別。一旦特殊股東的股份得以全部解禁，掛牌公司就能夠在新三板實(shí)現(xiàn)其股份的全流通，股權(quán)投資者們即可以通過主辦券商代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)股權(quán)收購。除了主辦券商的督導(dǎo)和協(xié)會(huì)的備案，掛牌公司股權(quán)收購與一般企業(yè)股權(quán)收購的不同之處還在于其交易信息的披露程度，股份交易數(shù)址、價(jià)格、時(shí)間等信息都將在信息平臺(tái)上予以體現(xiàn)。

　　掛牌公司的資產(chǎn)收購過程與一般企業(yè)的資產(chǎn)收購較為相似，需要經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)定價(jià)、資產(chǎn)交接等程序。與股權(quán)收購不同的是，資產(chǎn)收購無須借助主辦券商代辦，也無須通過交易系統(tǒng)完成，只是在資產(chǎn)價(jià)格等方而需要接受主辦券商的督導(dǎo)和協(xié)會(huì)的備案監(jiān)鐘。必要時(shí)，主辦券商還可提請(qǐng)協(xié)會(huì)暫停掛牌公司的股份交易，避免股價(jià)的異常波動(dòng)。

　　另外需要注意的是，掛牌公司的并購還有可能與其定向增發(fā)結(jié)合，即股權(quán)收購的標(biāo)的是公司的新增股份。