了解新三板部門規(guī)章并進行初步解讀

　　對于新三板交易規(guī)則的知識，應(yīng)該有很多投資者還不清楚，新三板的部門規(guī)章主要是由中國證監(jiān)會出臺的相關(guān)管理辦法，是新三板系統(tǒng)規(guī)則制定的重要依據(jù)，主要包括：

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(簡稱《非公辦法》)及其3個配套的監(jiān)管指引——《非上市公眾監(jiān)管指引第1號—信息披露》(非上市公眾監(jiān)管指引第2號——申請文件》《非上市公眾監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》;《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》(以下簡稱《系統(tǒng)公司管理辦法》)。

　　一、《非公辦法》的要點解讀

　　《非公辦法》作為公眾公司行為指引的綱領(lǐng)性文件，明確了以下重要問題：

　　1.明確了公眾公司的范圍與總體要求

　　如本書前文提到的，《非公辦法》明確了公眾公司的范圍與總體要求，確認了掛牌公司在新三板轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，并且要求公眾公司股票在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行。

　　2.明確規(guī)定了公眾公司的股東人數(shù)可以超過200人

　　除申請在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓外，公眾公司的股東人數(shù)超200人可分為3種情況：

　　(1)在《非公辦法》施行前(即2013年1月1日)股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)進行規(guī)范后，并經(jīng)中國證監(jiān)會確認，可以按照《非公辦法》的相關(guān)規(guī)定申請核準為公眾公司。

　　(2)如果是股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，須向中國證監(jiān)會申請核準。在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

　　(3)申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，須向中國證監(jiān)會申請核準。

　　3.明確公眾公司的定向發(fā)行制度

　　《非公辦法》對定向發(fā)行的特定對象的性質(zhì)和數(shù)量進行了規(guī)定，并且推出了豁免核準的標準以及儲架發(fā)行制度。

　　4.明確了公眾公司的其他責(zé)任和義務(wù)

　　《非公辦法》還對公眾公司的治理結(jié)構(gòu)、公司章程必備條款、信息披露義務(wù)等事項提出了明確要求，同時也對公眾公司的收購和重大資產(chǎn)等行為進行了原則性的規(guī)定。

　　二、《系統(tǒng)公司管理辦法》的要點解讀

　　《系統(tǒng)公司管理辦法》則對股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、系統(tǒng)公司、掛牌公司的法津地位、監(jiān)管框架、制度框架等要素進行了規(guī)定，并對新三板掛牌公司的公眾身份、主辦券商制度以及做市交易方式進行了確認。

　　1.對新三板掛牌公司的公眾公司身份進行確認

　　《系統(tǒng)公司管理辦法》再次明確股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理。系統(tǒng)公司依法對股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。

　　2.對主辦券商制度以及做市商交易方式進行確認

　　《系統(tǒng)公司管理辦法》規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為“主辦券商”。主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦掛牌、持續(xù)督導(dǎo)、代理投資者買賣掛牌公司股票、為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)等。掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉(zhuǎn)讓方式。

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