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如何在新三板完成企業(yè)間的并購的新三板交易規(guī)則

來源:【贏家江恩】責(zé)任編輯:fengwei添加時(shí)間:2015-04-08 10:37:49

  企業(yè)并購,可以作為收購企業(yè)取得被收購方控制權(quán)的一種手段,也可以作為在先投資者獲利退出的一種形式。企業(yè)并購一般表現(xiàn)為收購企業(yè)以貨幣、有價(jià)證券或其他形式購買被收購企業(yè)的部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)。

  從并購對象來分,企業(yè)問的并購可分為上市公司的并購和一般企業(yè)的并購。上市公司的并購受到《證券法》、《上市公司收購辦法》等法律法規(guī)的嚴(yán)格控制,收購的程序較為復(fù)雜,相應(yīng)的監(jiān)管也較為嚴(yán)格。新三板掛牌公司并非上市公司,甚至不是公眾公司,對這類公司進(jìn)行的并購,就目前來看仍屬于一般企業(yè)的并購,只是在操作程序上存在一定的特殊規(guī)定。

  從并購標(biāo)的來分,企業(yè)間的并購可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。依規(guī)定,園區(qū)公司一旦實(shí)現(xiàn)掛牌,其所有的股權(quán)交易都必須由主辦券商代辦。相應(yīng)地股權(quán)收購也就必須在交易系統(tǒng)中完成。而關(guān)于資產(chǎn)收購,《試點(diǎn)辦法》中尚沒有專門的規(guī)定。

  一、掛牌公司的并購規(guī)則

  《試點(diǎn)辦法》第七十四條規(guī)定:“掛牌公司發(fā)生屯大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí),應(yīng)由主辦券商進(jìn)行桿導(dǎo)并報(bào)協(xié)會備案。”由此我們可以理解,這里的并購包含了股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的情形,它們都需要在主辦券商的督導(dǎo)下進(jìn)行,并且受到協(xié)會的備案監(jiān)管。該規(guī)定在另一方面也說明,新三板企業(yè)的并購已經(jīng)在制度層面上得到了認(rèn)可。

  監(jiān)管部門對新三板掛牌公司的并購監(jiān)管,除了上述規(guī)定之外,并沒有其他規(guī)則限制??梢?,掛牌公司的并購方式可以是多樣的,包括現(xiàn)金收購、股權(quán)置換、間接控股、債券轉(zhuǎn)股、承債式并購等多種常見的模式。

  二、掛牌公司的并購程序

  相比于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,企業(yè)并購更加看重對掛牌公司的盡職調(diào)查,包括對掛牌公司的現(xiàn)場調(diào)查、行業(yè)前景分析等,然后根據(jù)這些調(diào)查結(jié)果做出項(xiàng)目初步分析,并對收購的可行性進(jìn)行論證。如果收購是可行的,收購方常常會聘請第三方中介機(jī)構(gòu)介入,例如聘請律師調(diào)查掛牌公司是否在股權(quán)擔(dān)保、重大資產(chǎn)、勞動關(guān)系等方面存在隱患;聘請會計(jì)師事務(wù)所對掛牌公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì),以便在收購時(shí)作為股權(quán)定價(jià)的參考。當(dāng)然,收購方還可以按照自己的意愿對企業(yè)的諸多方面加以了解,并結(jié)合調(diào)查結(jié)果對收購企業(yè)的股權(quán)估值定價(jià)。

  完成并的前調(diào)查后,掛牌公司的收購程序在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購之問有所區(qū)分。

  掛牌公司的股權(quán)收購過程,實(shí)際上是一種特殊的股份轉(zhuǎn)讓,操作流程與股份轉(zhuǎn)讓流程沒有實(shí)質(zhì)區(qū)別。一旦特殊股東的股份得以全部解禁,掛牌公司就能夠在新三板實(shí)現(xiàn)其股份的全流通,股權(quán)投資者們即可以通過主辦券商代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)股權(quán)收購。除了主辦券商的督導(dǎo)和協(xié)會的備案,掛牌公司股權(quán)收購與一般企業(yè)股權(quán)收購的不同之處還在干其交易信息的披露程度,股份交易數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間等信息都將在信息平臺上予以體現(xiàn)。

  掛牌公司的資產(chǎn)收購過程與一般企業(yè)的資產(chǎn)收購較為相似,需要經(jīng)過資產(chǎn)評估、資產(chǎn)定價(jià)、資產(chǎn)交接等程序。與股權(quán)收購不同的是,資產(chǎn)收購無須借助主辦券商代辦,也無須通過交易系統(tǒng)完成,只是在資產(chǎn)價(jià)格等方面需要接受主辦券商的督導(dǎo)和協(xié)會的備案監(jiān)管。必要情況下,主辦券商還可提請協(xié)會暫停掛牌公司的股份交易,避免股價(jià)的異常波動。

  另外需要注意的是,掛牌公司的并購還有可能與其定向增發(fā)結(jié)合,即股權(quán)收購的標(biāo)的是公司的新增股份。

  上面就是對新三板交易規(guī)則的介紹,希望大家可以認(rèn)真的學(xué)習(xí)了解。

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