借殼上市和買(mǎi)殼上市的概念及流程

　　在國(guó)內(nèi)，借殼上市和買(mǎi)殼上市的流程來(lái)說(shuō)相對(duì)比較簡(jiǎn)單，所以被很多急于上市的公司而選擇。那究竟借殼上市和買(mǎi)殼上市的流程是什么?接下來(lái)讓我們一起來(lái)看看買(mǎi)殼與的借殼概念及相關(guān)流程。

　　買(mǎi)殼、借殼上市概念：

　　1.借殼上市一般是指上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市;

　　2.買(mǎi)殼上市是非上市公司作為收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式或二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

　　兩種上市方式的相同點(diǎn)是對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市;不同點(diǎn)則是買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，這是兩者的本質(zhì)區(qū)別。

　　殼資源

　　1.殼資源是指上市公司比一般企業(yè)相比最大的優(yōu)勢(shì)便是其在資本市場(chǎng)的融資能力，以及知名度、品牌效應(yīng)，所以，上市公司的上市資格是一種比較稀有的資源。由于某些上市公司的不善經(jīng)營(yíng)、行業(yè)“日薄西山”、盈利能力弱等原因，使其可以成為被借殼或者買(mǎi)殼的對(duì)象。

　　2.受追捧的殼資源一般有以下幾個(gè)特點(diǎn)：小，上市公司規(guī)模小，總股本不超過(guò)5億為佳，收購(gòu)資金不會(huì)太多;凈，虧損、欠款、官司少，明明白白好算賬就可以說(shuō)是干凈的;空，主營(yíng)業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司并購(gòu)要求主營(yíng)業(yè)務(wù)相近，因主營(yíng)業(yè)務(wù)停止，或者很少經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，便于審批。

　　此外，購(gòu)買(mǎi)殼資源還需要注意，企業(yè)除了要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力選擇規(guī)模適宜的殼公司之外，還要考察殼資源的財(cái)務(wù)狀況、有無(wú)不明事項(xiàng)、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，慎重考慮。

　　買(mǎi)殼和借殼上市的操作流程

　　1.買(mǎi)殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形勢(shì)之一，指非上市公司購(gòu)買(mǎi)上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位。

　　買(mǎi)殼：包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)兩種方式，目前比較多的是協(xié)議收購(gòu);

　　借殼：進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　2.上市的一般程序

　　買(mǎi)殼上市：(1)目標(biāo)選擇：尋找、考察、選擇目標(biāo)公司;(2)評(píng)估與判斷：分析公司經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估其價(jià)值，商議價(jià)格等。

　　資產(chǎn)置換以及企業(yè)重組：(1)宣傳市場(chǎng)維護(hù)：通過(guò)媒體、中介進(jìn)行宣傳，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng);(2)董事會(huì)重組：取得實(shí)際控制權(quán)，更換董事會(huì)相關(guān)人員;(3)進(jìn)行資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備：設(shè)定合適的收購(gòu)主體;(4)展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng)：對(duì)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行確定，以及梳理資產(chǎn)重組的關(guān)系;(5)申報(bào)與審批：向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、證監(jiān)會(huì)申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽的訂合同;(6)公告：審批后，進(jìn)行公告;(7)過(guò)戶(hù)：證券登記公司辦理過(guò)戶(hù)登記;(8)企業(yè)重建：對(duì)管理層、公司資源等進(jìn)行整合。

　　案例

      1.【借殼上市案例】順豐控股借殼鼎泰新材

　　這兩年借殼上市的案例有許多，比較引人關(guān)注的是國(guó)內(nèi)物流行業(yè)借殼的案例。比如：圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世;申通快遞借殼艾迪西;韻達(dá)股份借殼新海股份;順豐控股借殼鼎泰新材。這里主要以順豐控股為例：

　　2016年2月18日，一直低調(diào)聲稱(chēng)“不上市”的順豐發(fā)布《上市輔導(dǎo)公告》，擬在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)IPO，接受券商輔導(dǎo)。停牌1個(gè)多月的鼎泰新材公告，順豐控股擬借殼。

　　但中間并不是一帆風(fēng)順的，在借殼上市審批趨嚴(yán)的大背景下，順豐控股兩次對(duì)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，16年10月12日公司方案獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)，12月，王衛(wèi)任上市公司總經(jīng)理，鼎泰新材原管理層辭職，完成置出資產(chǎn)。

　　17年1月18日公告：由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼為002352，保持不變。17年2月24日去深交所更名敲鐘。

　　2.【買(mǎi)殼上市案例】方正科技收購(gòu)延中實(shí)業(yè)

　　方正科技收購(gòu)延中實(shí)業(yè)是A股歷史上比較出名的買(mǎi)殼上市的例子。作為滬市“老八股”之一，延中實(shí)業(yè)因其“盤(pán)子小”、主營(yíng)業(yè)務(wù)模糊，沒(méi)有良好發(fā)展前景，成為“殼資源”的不錯(cuò)選擇。

　　1998年2月到5月，延中實(shí)業(yè)的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實(shí)業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)了526萬(wàn)股延中股票，占總股本的5%。后來(lái)深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。

　　北大方正后來(lái)將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，延中實(shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，買(mǎi)殼上市成功。

　　總而言之，借殼及買(mǎi)殼上市雖然時(shí)間短，程序相對(duì)簡(jiǎn)單，但如果不“擦亮眼睛”選好殼資源，做好后續(xù)工作，尤其是市場(chǎng)進(jìn)一步回歸價(jià)值投資之后，公司自身實(shí)力才是融資的根本。

　　注：《借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》, 《并購(gòu)重組管理辦法》、《收購(gòu)辦法》。若您想要學(xué)習(xí)更多相關(guān)知識(shí)，推薦您閱讀：買(mǎi)殼上市與借殼上市的區(qū)別。